Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
Согласно пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции.
Вносимые изменения в устав могут касаться одновременно изменений в ЕГРЮЛ (такие как размер уставного капитала, наименования общества, смена адреса место нахождения и т. д.), а могут иметь отношение только к изменениям в сам устав (например, изменение порядка выхода участника из общества, созыва собрания участников общества, полномочий единоличного исполнительного органа и др.).
В этой статье остановлюсь именно на внесении изменений в устав, не связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ.
Шаг 1. Подготовка документов.
1. Протокол общего собрания/решение единственного участника.
В таком случае необходимо созвать внеочередное общее собрание участников или вынести решение единственного участника общества. Обратите внимание на вопрос повестки дня — уставом общества может быть предусмотрено определенное количество голосов для принятия решения. Закон для принятия решения о внесении изменений в устав требует не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В противном случае такое решение не будет считаться принятым.
Как уже было сказано, изменения в устав могут быть внесены только по решению общего собрания участников. Такой вопрос относится к исключительной компетенции участников и не может быть отнесен к компетенции иных органов управления общества.
2. Изменения в устав — на собрании участников утверждаются соответствующие изменения в устав.
3. Заявление формы Р13001.
Для регистрации таких изменений необходимо заявление по форме Р13001 с заполнением титульного листа и листа М. Заявителем выступает единоличный исполнительный орган юридического лица. Подпись на заявлении подлежит обязательному нотариальному удостоверению, если документы представляются непосредственно в налоговый орган (почтовым отправлением или лично). При электронной подаче заявление подписывается ЭЦП и не требуется нотариальное удостоверение подписи руководителя общества.
4. Государственная пошлина.
Если документы подаются в электронном виде, то не потребуется уплата государственной пошлины, если нарочно или по почте, то уплачивается 800 рублей по реквизитам налогового органа.
Образцы документов представлены в конце статьи.
Шаг 2. Подача документов.
Все документы (заявление формы Р13001, протокол, изменения в устав и, в случае необходимости, платежный документ, подтверждающий оплату госпошлины) подаются в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в соответствующем субъекте РФ. В подтверждение выдачи документов выдается расписка.
Для государственной регистрации изменений, внесенных в устав, которые не связаны с изменениями сведений в ЕГРЮЛ не установлен определенный срок (Письмо МНС РФ от 14.08.2003 N 09-1-02/4040-АВ409 «По вопросам государственной регистрации юридических лиц»).
Вместе с тем не стоит затягивать с регистрацией таких изменений, поскольку, во-первых, действующим гражданским законодательством предусмотрен разумный семидневный срок для исполнения обязательств (ч. 2 ст. 314 ГК РФ), во-вторых, при отсутствии такой регистрации невозможно будет ссылаться на изменения устава для контрагентов (например, изменениями в устав вносятся дополнительные права участников общества или расширяются полномочия совета директоров).
Срок регистрации — не более чем пять рабочих дней со дня представления документов. При этом в случае, если обществом будет получен отказ в регистрации изменений в устав, то заявитель сохраняет право повторно не оплачивать государственную пошлину в следующем случае:
Заявитель после устранения причин, которые послужили основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с пп. «а», «ц» п. 1 ст. 23 настоящего Федерального закона, в течение трех месяцев со дня принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации по указанным основаниям, если такое решение не отменено, вправе дополнительно однократно представить необходимые для государственной регистрации документы без повторной уплаты государственной пошлины. При этом заявитель вправе не представлять повторно документы, которые имеются у регистрирующего органа в связи с принятием указанного решения об отказе в государственной регистрации.
Пункт 7 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
* Примечание. С 25.11.2020 года необходимо использовать новую форму заявления Р13014 для регистрации изменений.